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云南煤業能源股份有限公司關于擬通過公開摘牌方式收購云南大西洋焊接材料有限公司45%股權暨關聯交易的公告

來源: 作者:2019-12-20 字號:【

  •   證券代碼:600792        證券簡稱:云煤能源    公告編號:2019-082

                        債券代碼:122258        債券簡稱:13云煤業

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

      重要內容提示:

      1、風險提示:本次收購股權需通過公開摘牌受讓方式進行,能否成功摘牌受讓標的公司股權尚存在不確定性。

      2、云南煤業能源股份有限公司(以下簡稱:“公司”)擬通過公開摘牌方式現金收購云南省機電設備總公司(以下簡稱“機電公司”)所持有云南大西洋焊接材料有限公司(以下簡稱“云南大西洋公司”)45%股權。

      3、根據北京亞超資產評估有限公司出具的評估報告書【北京亞超評報字(2019)第01381號】云南大西洋公司45%的股權價值為3,711.04萬元。公司擬以3,711.04萬元價格參與摘牌。

      4、機電公司為公司控股股東昆明鋼鐵控股有限公司(以下簡稱“昆鋼控股”)受托管理單位云南物流產業集團有限公司全資子公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(五)項規定的關聯關系情形,機電公司為公司關聯方,因此,本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

      5、截至本次關聯交易為止,過去12個月內本公司與機電公司之間未發生關聯交易;過去12個月內本公司與不同關聯人之間未發生相關交易類別的關聯交易。

      6、本次關聯交易屬董事會決策權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。

      一、關聯交易基本情況

      (一)關聯交易履行的審議程序

      公司于20191219日以通訊表決方式召開第八屆董事會第八次臨時會議、第八屆監事會第七次臨時會議、第八屆董事會審計委員會暨關聯交易控制委員會2019年第六次會議、第八屆董事會戰略委員會2019年第一次會議,審議通過了《關于公司擬通過公開摘牌方式收購云南大西洋焊接材料有限公司45%股權暨關聯交易的議案》,審議時公司關聯董事彭偉先生、王炳海先生、楊勇先生、張昆華先生、張國慶先生已回避表決。公司董事會同意授權管理層全權辦理本次公開摘牌、簽訂相關協議等事宜。

      公司事前就本次關聯交易通知了獨立董事,提供了相關資料并進行了必要的溝通,取得了獨立董事的認可;獨立董事認真審核相關資料后,同意將上述事項提交董事會審議。

      公司獨立董事認為:公司通過公開摘牌方式收購云南大西洋焊接材料有限公司45%股權,有利于提升公司的資金使用效益。本次掛牌底價為3,711.04萬元,是根據具有證券從業資格的評估機構北京亞超資產評估有限公司出具的評估報告【北京亞超評報字(2019)第01381號】中的評估價值確定的,定價公允、合理,不會對公司獨立性產生影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定。本次股權收購事項需通過公開摘牌受讓方式進行,能否成功摘牌受讓標的公司股權尚存在不確定性,請公司做好摘牌風險防范并及時履行信息披露義務,以便投資者及時了解本次股權收購進展情況。我們同意公司收購云南大西洋焊接材料有限公司45%股權的事項,并提請公司董事會授權管理層全權辦理本次股權收購公開摘牌、簽訂相關協議等事宜。

      (二)關聯交易概述

      為助推公司實現多元化發展,提升公司的資金使用效益。公司擬通過公開摘牌方式現金收購云南省機電設備總公司(以下簡稱“機電公司”)所持有云南大西洋焊接材料有限公司(以下簡稱“云南大西洋公司”)45%股權,交易價格不超過3,711.04萬元。本次收購股權需通過公開摘牌受讓方式進行,能否成功摘牌受讓標的公司股權尚存在不確定性。

      機電公司為公司控股股東昆明鋼鐵控股有限公司(以下簡稱“昆鋼控股”)受托管理單位云南物流產業集團有限公司全資子公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(五)項規定的關聯關系情形,機電公司為公司關聯方,因此,本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

      截至本次關聯交易為止,過去12個月內本公司與機電公司之間未發生關聯交易;過去12個月內本公司與不同關聯人之間未發生相關交易類別的關聯交易。

      本次關聯交易屬董事會決策權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。

      二、關聯方介紹及關聯關系

      關聯方名稱:云南省機電設備總公司

      法定代表人:魏建軍

      注冊地址:云南省昆明市吳井路190號 

      注冊資本:5,722萬元

      經營范圍:機電產品,汽車(含小轎車、吉普車、硬頂吉普車),摩托車及零部件,輪胎,金屬材料,建筑材料,電工器材,停車場,自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外,二手車經營,礦產品批發和零售,倉儲(不含?;?span lang="EN-US">),房屋租賃,機械設備的銷售、租賃及維修。兼營范圍:照相器材,電影器材,現代辦公機械,科研設備,食品加工機械,日用百貨,日用化學品,日用雜品,機械設備租賃,組織下屬營業性企業按核準的經營范圍開展經營活動。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

      主要股東:云南物流產業集團有限公司

      主要財務指標(經審計)20181231總資產36,590萬元,凈資產13,058萬元;2018年度主營業務收入1,173萬元、凈利潤-4,815萬元。   

      關聯關系說明:云南省機電設備總公司為公司控股股東昆明鋼鐵控股有限公司受托管理單位云南物流產業集團有限公司全資子公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(五)項規定的關聯關系情形,云南省機電設備總公司為公司關聯方。

      履約能力分析:機電公司對其持有的云南大西洋公司45%的股權擁有合法的、完全的所有權及控制權,有權轉讓、處分該等股權,不存在轉讓方原始獲得該部分股權時未解決的爭議或第三方權益;轉讓方未在該等股權上設定任何抵押、質押或其他擔保,未對任何第三人做出轉讓或承諾轉讓,未發生任何針對該等股權的訴訟或仲裁,與該等股權相關的任何權益,不受任何優先權的限制,也不存在其他限制本次股權轉讓的法律障礙,具備履約能力。

      三、交易標的基本情況

      (一)基本情況

      

    標的公司名稱

      云南大西洋焊接材料有限公司

      法定代表人

      李欣雨

      注冊資本

      2,000萬元

      營業期限

      19930615--20330531

      統一社會信用代碼

      91530100709734474E

      企業類型

      其他有限責任公司

      成立時間

      1993-06-15

      住所

      云南省昆明經開區洛羊王家營

      經營范圍

      焊接材料、鋼絲制造銷售;經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務;經營進料加工和“三來一補”業務;金屬材料、礦產品的銷售(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

      (二)股權結構

      

     序號

      股東名稱

     實繳出資額(萬元)

     出資比例(%

      1

      四川大西洋焊接材料股份有限公司

      1,100

      55

      2

     云南省機電設備總公司

      900

      45

     合計

     

      2,000

      100

      

      

     

     

     

     

     

    (三)財務狀況

      單位:萬元

      

      期間

      總資產

      凈資產

      營業收入

      凈利潤

    20191-9

      15,196.95

      6,506.17

      23,798.51

      842.02

      2018

      14,179.97

      6,298.12

      26,799.12

      1,045.62

      2017

      13,089.51

      5,782.58

      23,699.64

      527.37

      2016

      11,541.41

      5,924.59

      19,171.04

      748.85

      

      

     

     

     

     

     

    上述財務數據由云南大西洋公司提供,2016年、2017年、2018年財務數據已經四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了川華信審(2019011-04號標準無保留的審計報告。20191-9月財務數據未經審計。

      (四)云南大西洋公司股權不存在被司法凍結、權屬爭議等限制股權轉讓的情形;亦不存在公司股東所持股份是委托持股或者代持股的情況。

      (五)交易標的評估情況

      1.評估機構名稱:北京亞超資產評估有限公司

      2.評估報告書號:北京亞超評報字(2019)第01381

      3.評估報告備案情況:已完成備案

      4.評估對象:云南大西洋公司45%的股權價值

      5.評估范圍:云南大西洋公司申報經審計的全部資產和負債

      6.評估基準日:20181231

      7.評估方法:收益法、市場法

      8.評估結果:

      經綜合分析最終選取收益法評估結果作為最終評估結論。

      截至評估基準日20181231日,云南大西洋焊接材料有限公司會計報表經四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了編號為川華信審(2019011-04 無保留意見審計報告,審定的資產負債(合并)情況為:總資產賬面價值 14,179.97 萬元,總負債賬面價值 7,881.85 萬元,凈資產(所有者權益)賬面價值6,298.12 萬元,其中歸屬于母公司所有者權益合計 4,968.02 萬元。

      云南大西洋公司20181231日股東全部權益價值評估結果為:凈資產(所有者權益)評估值為10,464.09萬元,其中歸屬于母公司所有者權益合計 8,246.75萬元。評估增值3,278.73萬元,增值率66.00%;

      綜上所述,云南大西洋公司45%股權評估價值為3,711.04萬元(大寫:叁仟柒佰壹拾壹萬零肆佰元正)。

      9.評估結論有效期:20181231-20191230日。

      四、本次掛牌的主要內容

      (一)掛牌期間:20191127-20191224日。

      (二)交易定價:云南大西洋公司45%股權掛牌底價為3,711.04萬元人民幣。

      (三)定價原則及依據

      根據具有證券從業資格的評估機構北京亞超資產評估有限公司出具的評估報告【北京亞超評報字(2019)第01381號】,以20181231日為評估基準日,云南大西洋公司凈資產評估價值為8,246.75萬元,機電公司持有的云南大西洋公司45%股權價值為3,711.04萬元。

      (四)交易價款支付方式:一次性支付。

      (五)交易方式及交易合同

      掛牌期滿,如只征集到一個符合條件的意向受讓方,則該意向受讓方被確定為受讓方;如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方,則采取網絡競價的交易方式確定受讓方,增價幅度為100萬元。

      公司將根據董事會決議及相關授權向云南產權交易所提交股權受讓申請,經云南產權交易所確認受讓資格并被確定為股權受讓方后,與轉讓方簽訂《產權交易合同》。

      五、關聯交易的目的和對上市公司的影響

      云南大西洋公司是云南地區焊接材料生產的龍頭企業,近年來一直保持良好的盈利狀態。本次股權收購,可以提升公司的資金使用效益,增加公司收益。本次掛牌底價是根據具有證券從業資格的評估機構北京亞超資產評估有限公司出具的評估報告【北京亞超評報字(2019)第01381號】中的評估價值確定的,定價公允、合理,不會對公司獨立性產生影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定。

      本次收購股權需通過公開摘牌受讓方式進行,能否成功摘牌受讓標的公司股權尚存在不確定性。公司將根據本次公開摘牌受讓股權的進展情況,依照證券監管機構的有關規定及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。

      六、備查文件

      (一)公司第八屆董事會第八次臨時會議決議、第八屆監事會第七次臨時會議決議、第八屆董事會審計委員會暨關聯交易控制委員會2019年第六次會議決議、第八屆董事會戰略委員會2019年第一次會議決議。

      (二)公司獨立董事事前認可意見及獨立意見。

      特此公告。

                                      云南煤業能源股份有限公司董事會

      20191220

      

 
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